تصفیه امور شرکت ها

قانون فرض می کند زمانی که شرکت منحل می شود تمام کارهای خود را انجام نداده ، و بعضی از کارها از قبیل طلب و قرض و قراردادهای منعقده را ممکن است تصفیه ننموده باشد. حقاً هم همین طور است زیرا وقتی انحلال شرکت به علت تمام شدن مدت یا تصمیم شرکاء شرکت یا ورشکتگی آن باشد معلوم است تمام کارهائی که در مدت شرکت جریان داشته نمی توان خاتمه یافته دانست. بنابراین به محض انحلال آثار حقوقی شرکت از بین نمی رود و قانون مقرراتی برای فاصله مدت انحلال و از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت وضع نموده که باید رعایت شود.

انحلال شرکت ها در موارد متعددی است ولی در هر حال خارج از دو موضوع نیست ، یا بر اثر ورشکستگی یا غیر آن ، اگر انحلال بر اثر ورشکستگی شرکت باشد ، قانون مقررات مخصوصی وضع نموده که در محل خود بحث می شود. هرگاه انحلال به علتی غیر از ورشکستگی است مراتب ذیل قابل ملاحظه است:

شخصیت حقوقی شرکت پس از انحلال باقی است. و متصدی تصفیه که اداره کننده امور شرکت در حال تصفیه است از طرف شرکت حق اقدام دارد ، و شرکاء شرکت هم مانند زمان شرکت نمی توانند در اموال شرکت مداخله نموده و یا مبادرت به وصول طلب شرکت نمایند. اگر چنین نمی بود در کارهای شرکت هرج و مرج و بی تربیتی رخ می داد و هریک از شرکاء (که در بعضی از شرکت های منحله خیلی زیاد هستند) در قبال سهم خود مقداری از اموال شرکت را متصرف و یا مبادرت به وصول مطالبات شرکت که سهل الوصول تر است می نمودند. بنابراین قانون مقرر می دارد «تصفیه امور شرکت ها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در موارد ورشکستگی ...» پس قانون شرکاء را مختار ننموده که به هر طریق که بخواهند پس از انحلال ، اموال شرکت را قسمت نمایند بلکه مجبور به رعایت موراد قانونی هستند که در قانون تجارت مقرر است.

مدیرتصفیه در شرکت های غیرسهامی

هم چنان که شرکت در زمان رسمیت به وسیله مدیران اداره می شد. در زمان تصفیه هم باید به وسیله شخص یا اشخاصی اداره شود و چنین شخصی را مدیر تصفیه می نامند. مدیرتصفیه ممکن است یک نفر یا بیشتر باشد.

وظیفه مدیران تصفیه در کلیه شرکت های تجارتی
مواد الحاقی قانون تجارت مصوب اسفند 1347 وظیفه مدیران تصفیه را در شرکت های سهامی صریحاً معین کرد . طبق ماده 207وظیفه مدیران تصفیه عبارتست از:

1- خاتمه دادن به کارهای جاری- زمانی که شرکت منحل می شود عادتاً تمام کارهای خود انجام نداده و اغلب کارهای نیمه تمام دارد که باید انجام شود . و اگر انجام تعهدات به عهده تعویق بیفتد به ضرر شرکت خواهد بود . مدیر تصفیه باید کارهای جاری را خاتمه دهد . مثلاً جنسی که قبلا سفارش داده شده باید وارد کند و اگر در گمرک است خارج نماید و در صورتی که صلاح دانست به فروش رساند.

2- اجرای تعهدات- اگر شرکتی تعهداتی داشته باشد مدیر تصفیه باید آن را عمل کند و اگر اشخاصی به نفع شرکت تعهداتی داشته انجام آن را به خواهد. طبق ماده 208 «اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد». باید دانست که مدیر تصفیه به هیچ وجه مجاز در معامله نیست مگر برای اجرای تعهدات و الا همان عملیات شرکت راچندین سال ادامه دادن نقض غرض خواهند بود.

3- وصول مطالبات وجوابگوئی دعاوی- مطالباتی شرکت دارند وصول آن به عهده مدیر تصفیه است . هرگاه از پرداختن استنکاف شود مدیر تصفیه می تواند به داداگاه شکایت نموده و یا دراجرای ثبت اسناد مبادرت به صدور اجرائیه نماید «متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه نمایند». بنابراین برای وصول مطالبات و یا جوابگوئی اشخاصی که بر علیه شرکت اقامه دعوی می نماید داشتن وکالت نامه جدید لازم نیست ومدیرتصفیه حق همه گونه اقدام را دارد ، منتهی حق اصلاح و تعیین حکم (جز در مواردی که طبق قانون حکمیت اجباری است) ندارد و در دستور آن نسبت به شرکت هائی که شرکاء ضامن دارد به این طریق است «متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم داردکه شرکاء ضامن به او اجازه داده باشند مواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قائده مستثنی است» و نسبت به شرکت های سهامی ماده 212 مقرر داشته که «مدیران تصفیه کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دار می باشند....محدودکردن اختیارات باطل و کان لم یکن است.»

4- تنظیم بیلان- مدیر تصفیه باید هر چه زودتر بیلان شرکت را تنظیم و نفع و زیان آن را معلوم و به تمام اعلام نماید تا شرکاء بدانند که نتیجه عملیات شرکت به کجا انجامیده است.

5- تقسیم دارائی شرکت - «آن قسمت از دارائی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم می شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است و هچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورداختلاف است موضوع نمایند » (ماده 211 ).مدیران تصفیه نباید بدون جهت پرداخت سهم شرکاء را به تعویق بیاندازند بلکه آن قسمت که مورد نزاع است یا برای طلب احتمالی شخص ثالث موضوع می شود کنار گذارده و بقیه را موقتاً به شرکاء بپردازد. وظیفه دیگر مدیران ، تصفیه حساب شرکاء نسبت به سهم وتعیین سهم هر یک از نفع و ضرر است. در صورتی که بین شرکاء اختلافی حاصل شود به شرحی که در ماده 212 ذکر شده «رفع اختلاف در تقسیم به محکمه بدایت رجوع می شود» که قائم مقام محکمه تجارت سابق است. نسبت به شرکت هائی که مسئولیت شرکاء محدود به سرمایه است از قبیل شرکت های سهامی و با مسئولیت محدود و تعاونی «تقسیم دارائی ...بین شرکاء خواه در رسمی و یکی از جرائد اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد (درباره شرکت های سهامی ماده 1225 صلاحی مدت را شش ماه قرار داده است) . هرگاه مدیر تصفیه رعایت این دستور را ننماید مسئول طلبکاران شرکت بوده و طبق ماده 216 تخلف از آن متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند». پر واضح است که هیچ یک از شرکاء به سهم الشرکه غیر نقدی که در موقع ورود به شرکت داشتند حقی نخواهند داشت بلکه غیر نقدی جرء سرمایه شرکت بوده و باید به فروش رسیده و به تمام شرکاء به نسبت سهمی که دارند داده شود. برای اینکه پس از انحلال شرکت اختلافی پیش نیاید قانون مقرر داشته «دفاتر هر شرکتی که منحل میشود با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوض خواهد ماند.»

*daneshnameh.roshd*